Содержание

Наследование доли в ООО \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Наследование доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Наследование доли в ООО

Нормативные акты: Наследование доли в ООО

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.11.2019)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 16.12.2019)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников

При наследовании доли в ООО после смерти одного из числа участников необходимо обязательно провести оценку. Помимо этого, чтобы вступить в права собственности, нужно следовать определеннной процедуре, оформив нужные документы. Довольно часто часть компании является самым ценным, что есть у человека, а поэтому после его смерти наследники могут претендовать на эту собственность. Повторимся, что для получения наследства нужно иметь официальной документ, подтверждающий стоимость доли. Это обязательный этап, поскольку на основании этой суммы будет рассчитываться размер сборов в бюджет.  Итак, что нужно сделать для перехода доли в ООО по наследству? Какие бумаги нужно подготовить для оформления? Каковы действия наследника, если умер один единственный учредитель? Предусмотрены ли какие-то сроки? Давайте разберемся.

Наследование доли в ООО после смерти одного из участниковНаследование доли в ООО после смерти одного из участников

Наследование доли в ООО может осуществляться по двух схемам:

  • по закону;
  • по завещанию.

Если завещание есть, то собственность будет передана конкретному человеку, который указан в документе. Если же его нет, то претенденты на часть наследства будут определены по закону в порядке очереди. В законе предусмотрено несколько уровней родства. Составлять список наследников будет нотариус, который ведет дело.

Вступление в наследство

Обращение к нотариусу для вступления в наследствоОбращение к нотариусу для вступления в наследствоЧтобы получить долю умершего участника ООО, нужно следовать определенной процедуре. Для начала нужно убедиться в том, что в уставе не предусмотрено никаких ограничений или запретов, а у претендентов на долю есть право стать участниками организации. Процедура вступления в права собственности выглядит следующим образом:

  • обращение к нотариусу;
  • направление сообщения в компанию;
  • получение документа, подтверждающего право на наследство;
  • регистрация наследственных прав в Росреестре.

Итак, в первую очередь нужно обратиться к тому нотариусу, который занимался оформлением завещания. С собой нужно иметь определенные документы, что позволит получить свидетельство о праве на наследство.
Далее нужно составить сообщение для участников ООО, в котором будет изложено намерение о получении части компании. Каких-либо особых требований или бланков для составления уведомления нет. Достаточно на обычном листе в свободной форме изложить свое требование. До момента регистрации права собственности в соответственом учреждении список учредителей не будет изменяться.

Что касается свидетельства о наследстве, то его нужно получить спустя полгода с даты смерти. Для того чтобы это стало возможным, у наследника на руках должны быть все необходимые документы. Также заранее нужно побеспокоиться об уплате государственной пошлины. Что касается размера пошлины, то она зависит от степени родства и может варьироваться от 0.3% до 0.6%. Наличие свидетельства на руках является основанием для сбора всех участников ООО и утверждения нового члена.

Крайне важно после проведения заседания получить соответственный протокол. С ним нужно обратиться в Росреестр для регистрации права собственности. С собой нужно иметь документы, подтверждающие законность перехода права собственности на часть компании.

Что делать в ситуации, когда нет никаких наследников или они не заявляют о своем желании получить наследство? Как правило, в таких ситуациях собственность переходит государству. Это же происходит в тех случаях, когда человек отказывается от своей доли. Если же ни государство, ни наследник не принимают часть организации во владение, то она перейдет на баланс.

Перечень бумаг

Свидетельство о смерти Свидетельство о смерти Наследование доли в уставном капитале ООО требует подготовки определенных документов. Как вы знаете, процедура получения наследуемой собственности предусматривает обращение к нотариусу. Сделать это нужно в течение 6 месяцев. Чтобы стать полноправным владельцем доли компании, нужно подождать минимум полгода с момента создания дела.

Итак, для получения наследства нужны следующие бумаги:

  • удостоверение личности;
  • документ, подтверждающий смерть учредителя компании;
  • бумага, свидетельствующая о месте регистрации участника ООО;
  • подтверждение родства.

Что касается последнего пункта, то здесь подойдут различные документы. Это может быть свидетельство о регистрации брака, завещание, паспорт и т. д.

Есть также перечень документов, которые не являются обязательными, но они помогут быстрее справиться с процессом и разобраться во всех нюансах. К таким бумагам относятся:

  • устав предприятия;
  • регистрационная бумага;
  • выписка из Росреестра;
  • ИНН;
  • иные бумаги, связанные с деятельностью компании.

Помимо всего прочего, у наследника потребуют заявление и квитанцию, подтверждающую уплату государственной пошлины. В некоторых ситуациях нотариус может потребовать подготовить недостающие справки. К примеру, если была изменена фамилия, то этот факт нужно подтвердить. Однако это частные случатели, о которых наследника проинформируют лично.

Запрет на вступление в наследство

Запрет на вступление в наследствоЗапрет на вступление в наследствоНа сегодняшний день учредители компании имеют возможность запредить передачу доли для наследников умершего участника. Конечно же,  принудительно избавить его от наследства они не могут. Здесь действует специальная процедура, которая позволяет человеку получить средства, при этом не допустят его к управлению. Как же происходит вступление в наследство в таком случае?

Здесь можно выделить несколько этапов:

  • наследник становится формальным владельцем доли;
  • собирается совет организации;
  • оценивается часть;
  • другие участники выкупают долю.

Поскольку другие участники принимают решение запретить передачу доли наследнику, то он принимает собственность во владение, но его действия ограничены. Он не имеет права голоса и не может быть полноценным участником. Альтернативой участия в совете директоров является денежная компенсация. Чтобы получить деньги, наследник обязан составить заявление и подать его на рассмотрение участникам организации.

На основании полученного заявления делаются сборы, где голосованием принимается решение о выплате компенсации наследнику за долю умершего участника. На этом этапе проводится также оценка части компании, которая была у учредителя. Это крайне важно, поскольку от этого будет зависеть, какую сумму придется выплатить. Подсчетами может заниматься независимый эксперт или бухгалтер организации.

Важно! Если устав не включает в себя процедуру наследования части одного из участников компании, то это может привести к тому, что она будет ликвидирована из-за смерти учредителя.

Когда доля в ООО умершего участника выкуплена, то на сборах принимается решение о том, что делать с долей: распределить между всеми или отдать одному из учредителей. Принять решение о дальнейших действиях нужно в течение полугода с момента ухода из жизни бывшего владельца.

Если говорить в целом, то здесь возможны такие варианты развития событий:

  • уставной капитал будет уменьшен на ту величину, которая была выдана наследнику;
  • часть умершего распределяется между всеми учредителями организации;
  • продажа доли стороннему человеку или одному из участников.

Что касается последнего пункта, то на продажу освободившейся части дается 1 месяц. За это время нужно принять решение о дальнейшей судьбе доли компании.

Смерть единственного учредителя

Управление компанией после смерти единственного учредителяУправление компанией после смерти единственного учредителяИногда бывает и так, что в компании есть только один учредитель. В таком случае, возникает опасная ситуация, когда после смерти единственного участника фирма остается без руководителя. Это может привести к негативным последствиям, в виде убытка. Чтобы с такой ситуацией не столкнуться, можно прибегнуть к доверительному управлению собственностью. Эта возможность предусмотрена законодательством.

Отметим, что даже если после смерти 1 участника ООО назначается временный руководитель, то его заработная плата должна быть обоснованна. Чтобы не допустить никакого мошенничества, для оплаты предусмотрены определенные ограничения. Отсутствие других учредителей означает, что нужно искать компетентного человека для управления, а заняться этим может нотариус или исполнитель.

У наследника есть право требовать применения доверительного управления до того момента, пока он не получит наследство согласно завещанию. Инициатором может также выступать нотариус. Как правило, для получения наследства требуется около полугода. В некоторых ситуациях этот срок может быть увеличен. Вступление в наследство происходит по стандартной процедуре, которую мы описывали ранее.

Наследование доли в уставном капитале ООО, переход доли по наследству в ООО

607 просмотров

Задайте вопрос юристу бесплатно!

Кратко опишите в форме вашу проблему, юрист БЕСПЛАТНО подготовит ответ и перезвонит в течение 5 минут! Решим любой вопрос!

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу

Оперативно

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист

По наследству передается практически любое имущество, которое принадлежало наследодателю на момент его смерти. Порядок вступления в имущественные права определяется законом. Однако если в состав наследства входят корпоративные права участника общества, то процедура принятия активов наследодателя несколько изменяется. При наследовании доли в уставном капитале ООО дополнительно учитываются положения устава организации.

Переходит ли по наследству доля участника ООО

Лицо, входящее в состав учредителей ООО, имеет право передать свою долю в уставном капитале и другие активы предприятия, по наследству. Активы входят в состав наследственного имущества наравне с другими объектами собственности.

Порядок перехода доли в ООО регулируется следующими нормативными актами:

  • Гражданский кодекс;
  • Федеральный закон от 1998 года № 14;
  • Федеральный закон от 2001 года № 129;
  • Устав ООО.

Кто имеет право

Учредитель имеет право передать долю в уставном капитале следующим образом:

  • по завещанию;
  • по закону.

По завещанию получателями являются лица, выбранные участником ООО. Соучредитель юридического лица может отписать свою долю родственнику, постороннему гражданину, юридическому лицу.

По закону в состав первоочередных наследников входят близкие родственники наследодателя. Если родители, дети или супруга умершего гражданина отказывается принимать наследство или такие лица отсутствуют, то имущество наследодателя отходит родственникам 2 линии.

Если кто-то из наследников умер раньше наследодателя, то доля умершего претендента отходит его потомкам в порядке представления (ст. 1146 ГК РФ).

Как делится

Каких-либо ограничений по поводу наследования доли в уставном фонде предприятия закон не устанавливает. Однако нормы о порядке наследования долей в предприятии могут содержаться в Уставе ООО.

Документ может предусматривать следующие варианты:

  • Устав не устанавливает ограничения по наследование долей в ООО;
  • Устав требует получение единогласного согласия всех учредителей на вхождение в состав собственников;
  • Устав содержит запрет на передачу доли по наследству.

Отсутствие ограничения

Учредители юридического лица не могут руководствоваться личными симпатиями или предпочтениями. Они должны действовать исключительно в рамках закона и Устава предприятия.

Если Устав не включает условия о запрете наследования или требования о получении согласия учредителей, то наследник должен приложить копию Устава и свидетельство о правах на наследство для регистрации в ЕГРЮЛ.

Пример. Долю мужа унаследовала его супруга, которая всю жизнь была домохозяйкой. Женщина не имеет ни малейшего представления о деятельности общества. Однако в Уставе ООО отсутствовала пометка о необходимости получения согласия других учредителей для вступления в наследство. Таким образом, гражданская стала участником ООО.

Требуется согласие учредителей

Однако в уставе ООО может быть прописан пункт о необходимости получения согласия учредителей на вход наследника в их состав (ст. 1176 ГК РФ). Подобная оговорка является защитной мерой от участия в хозяйственной деятельности предприятия некомпетентных в бизнесе людей.

Для получения согласия учредителей, наследник должен направить письменное уведомление каждому из них. Собственники должны ответить на уведомление в срок, установленный Уставом.

Варианты развития событий

№ п/пВариантКомментарийПримечание
1Согласие учредителейНаследник может получить согласие других собственников на включение в состав учредителей. Устав может определять в качестве ответа отсутствие письменного отказа. Однако для оформления доли, наследнику понадобится получить протокол собрания участников ООО. Документ прикладывается к свидетельству о правах на наследство.После получения согласия, у наследника есть 3 дня для подачи документов в УФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ
2Отказ учредителейЕсли собственники отказали наследнику во включении в состав учредителей, то необходимо определить порядок получения компенсации.Доля выбывшего участника делится между учредителями поровну. Результаты принятого решения отображаются в протоколе общего собрания.

Определить сумму компенсации можно из финансово-бухгалтерской отчетности по формуле: ДС (действительная стоимость) = ЧА (чистые активы)/100 × РД (размер доли). Компенсация выплачивается деньгами или в натуральном виде.

Порядок выплаты компенсации:

  • проводится общее собрание учредителей;
  • утверждается бухгалтерская документация;
  • определяется размер, форму и сроки выплаты возмещения.

Важно! Если конкретные сроки выплаты компенсации не прописаны в Уставе предприятия, то платеж может быть произведен по итогам финансового года.

Запрет на передачу доли по наследству

Участники могут запретить передавать долю ООО по наследству. Соответствующий пункт должен быть отображен в уставе. Следовательно, наличие свидетельства на наследство не является абсолютной гарантией того, что получатель доли покойного войдет в состав участников предприятия.

Если Устав предприятия запрещает передачу долей по наследству, единственным вариантом наследования является возмещение стоимости наследства.

Запрет на вступление в состав учредителей по наследству не является запретом на продажу доли покойного. Однако наследник должен предварительно предложить унаследованную долю одному из учредителей.

Получателю необходимо направить соответствующую оферту первоочередным претендентам. Если соучредители не выкупят долю наследника в течение 1 месяца, то он может продать ее третьим лицам.

Если умер единственный учредитель предприятия

Порядок наследования активов умершего гражданин не зависит от количества участников ООО. Если наследодатель был единственным учредителем предприятия, то наследникам нужно обратиться к нотариусу в общем порядке.

После получения свидетельства, получателю нужно решить дальнейшую судьбу предприятия. Он может внести необходимые правки в ЕГРЮЛ, продать юридическое лицо или закрыть его.

Решение о вступлении в права наследования принимает претендент. Если предприятие не имеет каких-либо ценных активов, то претендент может отказаться от своих прав на него.

Доверительное управление долей в ООО при наследовании

Процедура оформления наследства длится более 6 месяцев. Следовательно, претендент не может распоряжаться своей долей предприятия или влиять на ход событий.

Чтобы предотвратить злоупотребление со стороны учредителей нотариус по заявлению наследника может принять меры по охране имущества (ст. 1171 ГК РФ). Одной из мер защиты является привлечение доверительного управляющего (ст.1173 ГК РФ). С управляющим заключается соответствующий договор.

Указанное лицо может на законных основаниях участвовать в хозяйственной деятельности предприятия, знакомиться с бухгалтерскими документами. При наличии оснований управляющий может обратиться в суд.

Если наследование доли в уставном капитале происходит по завещанию, то в качестве такого управляющего может выступать душеприказчик. Он может предпринимать необходимые действия по защите наследства самостоятельно или через нотариуса. Например, путем заключения договора с доверительным управляющим. Нотариус должен согласовывать действия по охране наследства с душеприказчиком.

Если наследодатель не назначил исполнителя завещания, тогда можно привлечь управляющего со стороны. Подобные действия нотариус осуществляет по просьбе наследников.

Сведения об уполномоченном субъекте вносятся в Единый государственный реестр. Соглашение с управляющим действует до полного оформления документов наследником.

Может ли быть наследник управляющим? Нет. Потому как он выступает получателем по договору доверительного управления. Однако наследник может быть назначен директором предприятия на период доверительного управления. Соответствующие изменения отображаются в государственном реестре.

Расходы

Оформление наследства подразумевает уплату госпошлины. Размер пошлины определяется положениями НК РФ. Причем итоговая сумма зависит от нескольких факторов – ставка налога и цена наследства.

Базовые тарифы:

  1. 0,3% – ставка распространяется на близких родственников. В указанную группу входят родители, дети, братья, сестры и супруг. Сумма пошлины не должна превышать 100 000 р., независимо от стоимости наследуемого имущества.
  2. 0,6% – ставка распространяется на все остальных наследников. Максимальный порог госпошлины установлен на уровне 1 000 000 р.

Кроме основной пошлины наследникам предстоит оплатить услуги нотариуса. Их стоимость зависит от объема выполненной работы и региона проживания наследодателя. Уточнить тарифы региональных нотариальных контор можно на сайте Федеральной нотариальной палаты.

Дополнительные расходы возникают при внесении изменений в ЕГРЮЛ. Наследнику предстоит заплатить 800 р. в бюджет государства (ст. 333.33 НК РФ).

Сроки

Заявление подается в течение 6 месяцев. Правило действует независимо от наличия/отсутствия завещания. Пропуск сроков чреват утратой имущественных прав. Восстановление пропущенных сроков происходит по решению суда.

Смещение сроков наследования предусмотрено только в нескольких случаях. Например, если родственники 1 линии отказались от своих прав или были устранены от наследства.

Еще одной причиной может быть наследование имущества в рамках трансмиссии. То есть если призванный наследник скончался в процессе оформления документов.

Регистрация доли в ЕГРЮЛ

После оформления документов у нотариуса и получения согласия учредителей о приеме наследника в состав участников, нужно отобразить изменения в ЕГРЮЛ.

Наследнику необходимо обратиться ИФНС и предоставить следующие бумаги:

  1. Заявление (форма № Р14001).
  2. Свидетельство на наследство.
  3. Бумаги о смерти учредителя.
  4. Протокол общего собрания участников общества.
  5. Устав предприятия в новой редакции.
  6. Доказательства уплаты госпошлины.

Документы регистратору нужно подать в 3-дневный срок после получения письменного согласия учредителей общества.

Выморочное имущество

Если наследники отказались от своих прав или не были выявлены, то имущество умершего гражданина признается выморочным. Наследником такой собственности является государство или муниципалитет (ст. 1151 ГК РФ).

Наследование доли в уставном фонде юридического лица довольно сложная процедура. Причем способ перехода имущественных прав не имеет значения. Основная проблема заключается в том, если нужно получать согласие учредителей общества на вход наследника в состав участников. Если такое собственники не дают согласия, тогда получателю полагается компенсация стоимости унаследованной доли в уставном фонде ООО. Чтобы произвести необходимые расчеты потребуется бухгалтерская отчетность предприятия. Часто учредители не заинтересованы в перераспределении активов. Они могут всячески препятствовать наследнику в реализации его прав. В подобной ситуации не обойтись без помощи опытного юриста. Получить бесплатную консультацию можно на нашем сайте.

  • В связи с постоянным изменением законодательства, подзаконных актов и судебной практики, порой мы не успеваем обновлять информацию на сайте
  • Ваша юридическая проблема в 90% случаев индивидуальна, поэтому самостоятельная защита прав и базовые варианты решения ситуации зачастую могут не подходить и приведут лишь к усложнению процесса!

Поэтому обратитесь к нашему юристу за БЕСПЛАТНОЙ консультацией прямо сейчас и избавьтесь от проблем в дальнейшем!

Задайте вопрос эксперту-юристу бесплатно!

Задайте юридический вопрос и получите бесплатную
консультацию. Мы подготовим ответ в течение 5 минут!

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу

Оперативно

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист

Сохраните ссылку или поделитесь с друзьями

Оцените статью

Загрузка…

Долю умершего участника ООО, не востребованную наследниками, признают выморочным имуществом

Вопрос: В Уставе Общества с ограниченной ответственностью (далее — общество) указано, что в случае смерти участника его доля к наследнику переходит только с согласия всех участников общества. Умер один из участников общества, наследники в течение шести месяцев так и не обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства. Кому в данном случае будет принадлежать доля умершего наследника? Вправе ли общество отказать государству в переходе доли уставного капитала?

Ответ: Доля умершего наследника будет признана выморочным имуществом и перейдет в собственность государства, которому надлежит в установленном порядке обратиться к обществу, с просьбой включить его в состав участников. Общество может отказать в таком обращении, так как закон не ограничивает права общества в указанной ситуации вынести как положительное, так и отрицательное решение.

Обоснование: В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (Далее Закон N 14- ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Если в течении 6 месяцев со дня смерти никто не обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, такое имущество считается выморочным, и его правовое положение регулируется нормами статьи 1151 ГК РФ в соответствии с которыми в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования , либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным. Выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации — городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, — в собственность такого субъекта Российской Федерации. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Законодатель не делает исключений из положений данной нормы, таким образом, доля в уставном капитале общества также переходит к государству, как и любое другое имущество.

Как указано в пункте 8 статьи 21 Закона N 14- ФЗ, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Приведенная выше норма не содержит положений, регулирующих действия сторон в указанной ситуации. Таким образом, законодатель в рамках данных правоотношений не выделяет государство в отдельную категорию, к которой применимы какие-либо специальные нормы. В уставе предусмотрена обязанность общества рассмотреть заявление наследника доли уставного капитала о принятии его в состав участников общества, и его право на дачу согласия в таком принятии. Следовательно, государству в лице уполномоченного органа,  для реализации своих имущественных прав на долю в уставном капитале общества необходимо написать обращение к обществу о включении его в состав участников на тех же основаниях, на которых оно было бы подано наследниками умершего участника. Общество в свою очередь, в установленном порядке, должно рассмотреть указанное обращение, и по итогам такого рассмотрения оно вправе вынести как положительный, так и отрицательный ответ, так как законодательством не предусмотрено ограничение права общества в отказе принятия наследников в состав участников общества, в том числе, если таким наследников является государство.

особенности перехода доли и порядок оформления

Для учредителей общества с ограниченной ответственностью характерно владение собственными капитальными долями. Если один из владельцев предприятия скончался во время существования ООО, его доля становится наследственной массой, которую можно передать преемнику. Наследнику предлагается занять законное место почившего наследодателя или получить материальную компенсацию.

Выдача компенсации осуществляется в тех случаях, когда устав субъекта призван оградить предприятие от некомпетентных руководителей. В иных ситуациях наследник вправе принять на себя обязанности и права почившего сотрудника.

Содержание статьи

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
 
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону
+7 (499) 450-39-61
8 (800) 302-33-28
 
Это быстро и бесплатно!

Особенности наследования ООО

В качестве законодателя для основания передачи наследственной доли ООО используется Федеральный закон №14. Он гласит, что в случае смерти одного из совладельцев предприятия его капитал может быть передан преемнику соответственно волеизъявительной бумаге или закону РФ.

Однако беспрепятственное получение наследства возможно лишь в тех случаях, когда устав ООО не предусматривает обратного. Остальные учредители могут отказать наследнику в правах, если он не обладает нужными навыками. Когда оснований для отторжения кандидатуры нет, правопреемник занимает законное место в управлении.

Важно! Наследование доли в ООО после смерти одного из участников может проводиться с наложением ограничений, которые будут обременять преемника. Из-за отсутствия управленческого опыта наследник может неверно распорядиться ресурсами предприятия, от чего оно рискует прийти в упадок.

Приведем такой пример. Наследник одного из соучредителей не посвящен в особенности деятельности компании, а устав предусматривает принятие лиц лишь по всеобщему одобрению. Единогласного решения добиться не удалось, поэтому наследнику выплатили капитальную часть совладельца без допуска к руководящей должности.Как переходит доля в ООО по наследству после смерти одного из участников

Законом не установлено наличие обязательного факта совершеннолетия преемника, однако мнения прочих владельцев имеют существенный вес.

Процедура принятия в наследство организации с единственным руководителем отличается от стандартной ситуации. Возможны два варианта. Обязанности по управлению переходят наследнику, указанному в завещании, или иному лицу в порядке очередности согласно закону, после чего он занимает пост директора и продолжает развивать ООО.

Зачастую он не обладает должной компетенцией, поэтому продает предприятие для получения материальной выгоды. Если, кроме директора, в ООО имеются соучредители, новый руководитель избирается голосованием на собрании.

Специфика перехода имущественной доли

Переход доли в ООО по наследству регламентируется предписаниями Гражданского кодекса РФ. Доля компании в виде капитальных средств переходит преемнику по завещанию, составленному учредителем или по закону соответственно очередности.

Помешать принятию наследополучателем должностных обязанностей могут уставные организационные особенности. Например, такие:

  1. Обязательность одобрения кандидатуры всеми совладельцами.
  2. Граждане, которые указаны наследниками последней воли, не могут принять наследство.

Следует помнить, что подобные условия призваны ограничить управленческие возможности правопреемника, но не мешают получить ему причитающуюся долю капитала. Если наследник не занимает должность почившего, ему в обязательном порядке выплачивается финансовая компенсация.

Когда уставные пункты не препятствуют принятию должности, преемник без труда занимает пост погибшего учредителя. Прежде чем официально зарегистрируются наследственные права претендента, оформляется соглашение о доверительном преемничестве.

Читайте также:

Как подарить долю в ООО другому участнику, родственнику и третьему лицу.

Распоряжение компанией наследодателя до вступления в должность

Главные принципы и нормативы доверительного управления частью компании, оставленной в наследство, освещаются в статье 1173 ГК РФ. Документ заверяется в юридическом агентстве по заявлениям преемника или душеприказчика.

Действие договора ограничивается сроком передачи имущественного права наследнику. Дабы избежать возможных проблем с кругом соучредителей, рекомендуется согласовать порядок передачи и следовать основным правилам управленческой деятельности:

  1. Лицо, временно управляющее ООО, выполняет обязанности, которые обеспечивают дальнейшую работу фирмы. Договор может содержать список доступных для совершения операций.
  2. Управляющий не вправе совершить обмен или продажу договорной доли наследства.
  3. Аннуляция договора наступает сразу после принятия преемником наследственной массы.
  4. Если совладельцы ООО отвергают новую кандидатуру, соглашение теряет силу во время перерасчета капитальных долей других учредителей из-за заключения сделки по отчуждению.

Бывают ситуации, когда наследники не предъявляют права на завещаемую должность. Если ООО не теряет при этом полноты управления, то устраняется множество проблем. В прочих ситуациях можно обратиться в нотариальную контору, где помогут определить управляющего или оформить исковое заявление.

Истец может потребовать установить внешний способ управления или же убрать наследника из списка соучредителей. Судебные инстанции привлекаются лишь в тех случаях, когда ситуацию невозможно решить другим способом.

Способы наследования доли без ограничений

Чтобы вступить в наследство бывшего соучредителя ООО без риска возникновения препятствий во время заявления прав, достаточно следовать классическому алгоритму.

Преемник обращается в юридическое агентство после кончины совладельца, предъявляя такой пакет документов:Как переходит доля в ООО по наследству после смерти одного из участников

  • паспорт гражданина;
  • удостоверение имущественных прав усопшего;
  • ксерокопии устава организации и соглашения учредителей;
  • свидетельство о родстве;
  • список совладельцев ООО;
  • свидетельство о смерти;
  • заключение структуры, выполняющей оценку государственной пошлины;
  • справка о месте регистрации усопшего.

Юристы проверят все предъявленные бумаги, после чего заявление о принятии наследственной доли будет принято. По истечению срока в 6 месяцев наследник получит документ, свидетельствующий о принятии капитальной доли организации. После получения справки правопреемник официально причисляется к списку совладельцев.

Важно! Чтобы беспрепятственно распоряжаться завещаемой долей в ООО, преемнику полагается зарегистрировать свои имущественные права. Для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в Росреестр предъявляется заявление с удостоверением личности, выпиской из протокола о принятии совладельца компанией, а также справка о принятии наследственной доли.

Вступление в наследство по согласию владельцев

Иногда наследники не могут полностью заменить погибшего участника предприятия. К примеру, преемник, не обладающий навыками работы и знанием специфики компании, не будет допущен к руководящей должности. Условие не будет отражено на процедуре получения доли в капитальном эквиваленте.

Наследник вместе с нотариусом составляет заявку, которая позволит ему вступить в право наследства через полгода. Но свидетельство не гарантирует благополучное принятие кандидатом освободившейся должности.

Прежде чем появится возможность войти в состав учредителей, понадобится согласие каждого из них. Если наследнику не удается добиться одобрения совета, осуществляется полная компенсация стоимости долевого участия.

Отвержение кандидатуры наследника

Если усопший соучредитель назначил правопреемника, которому не удалось добиться одобрения владельцев, ему полагается получение капитала. Он равен величине чистых активов, поделенной на сотню, и умноженной на процент доли преемника. Переменные берутся из бухгалтерских отчетов.

Чтобы избежать судебного разбирательства, собирается совет владельцев, на котором оглашаются такие основные вопросы:

  • рассмотрение финансовых показателей;
  • определение стоимости наследуемой доли;
  • установление сроков и форм компенсации;
  • распределение финансовых долей, которые не достались наследнику.

После установления величины и формы компенсации ее возмещают преемнику в полной мере, после чего оставшаяся доля переходит во владение оставшихся совладельцев.

Они вправе распоряжаться имуществом по своему усмотрению, могут оставить капитал на распределение или реализовать его на рынке. Собрание протоколируется, а его итоги переносят в реестр вместе со свидетельствами о смерти почившего и продаже капитальной части, если она была проведена.

Заключение

Вступление в наследство в ООО осуществляется соответственно завещанию или порядку, определенному законом. Наследник оформляет заявление в нотариальной конторе на принятие наследственной доли.

Уставные предписания компаний могут доставить немало проблем в наследовании должности, поэтому лучше получить одобрение всех соучредителей предприятия. Любые изменения в долях руководящего состава переносятся в ЕГРЮЛ.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:
 
+7 (499) 450-39-61
8 (800) 302-33-28
 
Это быстро и бесплатно!

Каков порядок наследования доли в ООО после смерти одного из участников в 2019 году

Наследования доли в ОООПеред тем как разбираться в теме наследования доли в ООО после смерти одного из участников, важно разобраться в том, что такое ООО. На сегодняшний день это наиболее востребованная коммерческая единица в экономической сфере РФ.

Под данной аббревиатурой подразумевают общество с ограниченной ответственностью. В подобной коммерческой единице не один учредитель, а несколько, и каждый из них владеет равной долей в установочном капитале. Как только создается новое ООО, в нем указывается, кто заявитель, название общества, процедура передачи доли в ООО и т. д.

Сейчас большинство ООО готовы к реорганизации фирмы и выходу участников. Но когда речь заходит о смерти одного из учредителей, у общества возникают определенные трудности. Возникает проблема, кому же перейдет доля наследства.

Что говорит законодательство

Существует всего два варианта. При первом новым участником ООО становится преемник усопшего, к примеру, его сын. В другом варианте, если в договоре был запрещен подобный механизм передачи наследуемой доли, то ООО не позволит наследнику вступить в долю.

На практике второй вариант практически не встречается, а вот первый – повсеместно. Если 1 участник умер, то на его место становится наследник и получает право распоряжаться своей долей в ООО.

Очень редко в уставе ООО указывается, что все члены этого общества отказываются от передачи наследства законному преемнику умершего.

Читайте также: Как происходит наследование денежных вкладов

Такое случается, если определенная группа людей не хочет видеть в своем кругу постороннего человека.

В еще более редких случаях в уставе указывается, что преемник имеет право вступить в наследство, однако его доля в ООО будет ограниченной. Таким образом, ему могут запретить выполнять определенные действия. При этом размер ограничений бывает как минимальным, так и практически стопроцентным.

Принятие доли по наследству

Если разбираться в том, что такое доля в ООО, то можно прийти к выводу, что это обычные активы, и передача их в наследство не имеет никакой специфики – все проходит по стандартной процедуре. Итак, объявился кто-то из законных наследников, как ему получить свою долю?

  1. У наследника есть полгода, чтобы отправиться к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
  2. Как только нотариус подтвердит ваши права на наследство, вы имеете право сообщить остальным членам ООО, что теперь являетесь членом данного экономического общества. Вы можете сообщить об этом лично или отправить письмо на электронную почту – порядок свободный.
  3. Далее несколько сложнее. Теперь необходимо уладить все дела с налоговой инспекцией. Новый участник ООО обязан, согласно закону, заявить о своем вступлении на место учредителя. Для этого ему нужно заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО. Не забудьте также приложить документы, которые подтверждают ваши права на наследование.
  4. В течение 5 дней налоговая внесет в реестр все изменения.

Переход доли с ограничением

Самым распространенным ограничением в случае передачи доли по наследству является получения согласия об этом со стороны всех участников ООО. В таком случае, чтобы наследник получил свою долю, ему необходимо получить разрешение от всех остальных членов общества. Для этого наследником подается письменное заявление на имя членов ООО, в котором он запрашивает согласие на вступление в долю.

Как правило, действующие члены ООО назначают собрание, во время которого они обговаривают данный момент. В более редких случаях проводится голосование. В результате члены общества объявляют о своем решении наследнику. Важно отметить, что учредители обязаны рассмотреть заявление в течение одного месяца. Если они не ответили на данное заявление, то наследник вступает в ООО автоматически.

Какие документы необходимо собрать дабы утвердить ограниченный переход в долю?

Наследования доли в ОООКак и любая процедура, переход в долю по наследству будет считаться законным только в том случае, когда он будет подтвержден документально. Вам же необходимо приготовить следующую папку документов:

  • протокол ОСУ;
  • заполненное заявление по форме Р14001;
  • подтвержденные нотариусом бумаги, подтверждающие право на наследование;
  • письменные заявления участников ООО, в которых каждый из членов выражает свое согласие.

Читайте также: Какие сроки вступления в наследство по завещанию

В более редких случаях, если подобное прописано в Уставе ООО, его участники могут отказать наследнику вступать в свою долю. Тогда наследник, как правило, имеет право получить денежные средства, которые будут равны его доле в ООО. В дальнейшем члены ООО решают судьбу доли усопшего по следующим сценариям:

  1. Они распределяют эту долю между собой.
  2. Доля продается третьему лицу.
  3. Доля погашается, при этом уставной капитал уменьшается ровно на эту сумму.

Таким образом, процедура не является особо сложной. Главное – разобраться в деталях.

Доля умершего участника ООО — Правовед.RU

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ — если в учредительных документах предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, то наследникам может быть и отказано в переходе доли, но с обязательством выплаты действительной стоимости доли уставного капитала на день выплаты, или выдать на эту сумму имущество в натуре. Это могут быть и товарно-материальные ценности, и денежные средства. Порядок и условия такой компенсации определяются учредительными документами общества. При этом сама доля умершего переходит к обществу, которое согласно пункту 5 статьи 93 ГК РФ обязано либо распределить ее между оставшимися участниками или третьими лицами, либо уменьшить свой уставный капитал. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам, если такое согласие необходимо доля переходит к обществу. При этом общество обязано в течение одного года с момента перехода доли к обществу (если меньший срок не предусмотрен уставом) выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (статья 23 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Такой же порядок перехода доли уставного капитала к наследникам умершего участника общества с дополнительной ответственностью (пункт 3 статьи 95 ГК РФ).
Кроме того, необходимость заключения соглашения о распределении может быть вызвана увеличением размера уставного капитала, если дополнительный взнос вносится участниками не пропорционально их долям. Закон 312 ФЗ определял минимум ситуаций, в которых соглашение о распределении долей можно было оформить без нотариального удостоверения. Закон 205 ФЗ разрешил заключать соглашение о распределении долей между участниками общества без подписи нотариуса, если распределение осуществляется на основании преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО.
Если перераспределение долей является следствием увеличения уставного капитала при внесении дополнительных средств непропорционально долям участников, в налоговую инспекцию необходимо представить протокол ООО о внесении изменений в устав, основанием для которого становится протокол распределения долей в ООО и документы, подтверждающие увеличение уставного капитала.
Также представляются заявления участников, и документы, свидетельствующие о внесении ими дополнительных вкладов, форма Р13001 и Р14001, изменения к уставу или новая редакция 
мерть одного из участников, учредителей ООО является основанием для перераспределения доли в уставном капитале умершего его наследникам или другим участникам общества в соответствии со ст. 1176 ГК РФ. Основанием для перераспределения доли умершего учредителя ООО является отказ в согласии на переход доли к наследнику (п. 5 ст. 23 N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года), если такой отказ предусмотрен Уставом общества
В соответствии со статьей 1154 ГК РФ по истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя наследник вправе принять наследство. В соответствии с указанным сроком нотариус выдает свидетельство о праве на наследство, и имущество, принадлежащее умершему наследодателю, утрачивает статус имущества, не имеющего собственника. По истечении указанного срока учредители ООО так же вправе уведомить наследника (наследников) о праве на выкупную стоимость доли ООО в связи с отказом от включения наследников в число участников общества.
Если участники общества отказываются принять в свои ряды наследников умершего учредителя ООО, то в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля умершего переходит к самому обществу. При этом общество обязано компенсировать наследнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли в соответствии с действующим законодательством соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной стоимости его доли. Чистые активы — балансовая стоимость всех активов общества за последний отчетный период за вычетом его пассивов. Другими словами, наследник должен получить рыночную стоимость доли наследодателя.
Единоличное решение учредителя Общества или оформленное протоколом общего собрания решение учредителей общества о перераспределении долей ООО в уставном капитале общества, изменений и дополнений в устав общества с ограниченной ответственностью, а так же указанные выше документы предоставляются в ИФНС и налоговая инспекция регистрирует изменения в учредительные документы общества, при необходимости в Устав ООО.

forum.klerk.ru/archive/index.php/t-423050.html

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о