Содержание

Учредительный договор ООО образец 2019

Учредительный договор - образец 2019

Что это

Учредительный договор – документ, который составляется учредителями при создании ООО.

Скачать учредительный договор — образец 2019 в doc

Скачать учредительный договор — образец 2019 в docx

Скачать учредительный договор — образец 2019 в pdf

Как и для чего использовать

Учредительное соглашение предусматривает порядок проведения организационных мероприятий при открытии общества. Данный аспект регламентируется статьей 11 ФЗ-14. Обязательно указываются данные об участниках сделки, полное наименование новой фирмы, место нахождения, данные об уставном капитале, размере доли. Прописывается порядок внесения оплаты долей, совместной деятельности, дополнительные сведения. Закрепляется подписями учредителей и печатью. Можно найти готовую форму или образец.

Пригодился документ? Сохраняйте страницу в соцсетях!

obrazec-dogovora.ru

Учреждение ООО с двумя учредителями

ВСЕГДА ЛИ НЕОБХОДИМО ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Если в  ООО только один учредитель, договор об учреждении не требуется. Договор об учреждении ООО обязателен, если учредителей в ООО два или больше.

ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО.

КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.

КАК СОСТАВИТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО С ДВУМЯ УЧРЕДИТЕЛЯМИ?

Договор об учреждении заключается только в письменной форме и утверждается общим собранием Учредителей. Договор распечатывается в трех экземплярах, по одному экземпляру каждому из учредителей и один экземпляр для ООО. Экземпляр договора об учреждении ООО подлежит обязательному хранению в составе документов о создании ООО. Документы об учреждении Общества следует хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Единого бланка договора об учреждении ООО закон не предусматривает, но такой договор обязательно должен содержать:

  1.  порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
  2. размер уставного капитала ООО;
  3. размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
  4. размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

  1.  судьба имущества, переданного участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества;
  2. правила и порядок по выходу из Общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
  3. порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
  4. порядок наследования какой-либо доли ООО;
НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что  Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию  не нужно. Но следует быть готовым к ситуации, что налоговая инспекция может потребовать договор об учреждении Общества, так как этот договор содержит сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, которые обязательны для внесения в ЕГРЮЛ.

НАДО ЛИ ЗАВЕРЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО У НОТАРИУСА?

Заверять договор об учреждении у нотариуса не нужно.

 

www.documentoved.ru

Образец учредительного договора ООО с двумя учредителями 2018

ДОГОВОР

ОБ УЧРЕЖДЕНИИ

Общества с ограниченной ответственностью «Артика»

город Москва                                                                                                                                        01 марта 2018 г.

 

Настоящий Договор заключили между собой учредители Общества с ограниченной ответственностью «Артика» (далее по тексту Договора – «Общество»):

– Гражданин РФ Белый Валерий Николаевич (паспорт гражданина РФ 66 54 No985412, выдан Территориальный пункт УФМС России в Знаменском районе, дата выдачи 04.03.2004г., код подразделения 551-255, зарегистрирован по адресу: 140600, Российская Федерация, Московская область, Зарайский район, город Зарайск, улица Летняя, дом 12),

– Гражданин РФ Корсоков Сергей Васильевич (паспорт гражданина РФ 33 26 No622552, выдан РОВД г. Москвы, дата выдачи 03.03.2004г., код подразделения 323-222,зарегистрирован по адресу: 641241, Российская Федерация, Курганская область, Варгашинский район, деревня Большое Молотово, улица Лесопункт, дом 10),

именуемые далее «Учредители», в качестве договора об учреждении Общества в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 года No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими нормативными актами, регулирующими создание и деятельность предприятий на территории Российской Федерации.

1. Предмет Договора

1.1. Настоящий Договор регулирует отношения Учредителей в процессе осуществления ими совместной деятельности по учреждению коммерческой организации в форме Общества с ограниченной ответственностью, а также порядок и условия их участия в учреждении этого Общества.

1.2. В соответствии с настоящим Договором определяются состав Учредителей создаваемого Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества каждого из Учредителей Общества, размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

2. Порядок осуществления совместной деятельности по учреждению Общества

2.1. Учредители договорились создать коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью:

2.1.1. Полное фирменное наименование Общества:
– на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью «Артика»;

2.1.2. Сокращенное фирменное наименование Общества: – на русском языке – ООО «Артика»;

2.2. Учредители должны определить основные направления деятельности Общества, подготовить проект Устава Общества и утвердить его.

2.3. Затраты по созданию Общества несет Учредитель Общества Белый Валерий Николаевич.

2.4. Ответственным за предоставление всех необходимых документов для государственной регистрации Общества в государственный регистрирующий орган назначен Учредитель Общества Белый Валерий Николаевич.

3. Уставный капитал Общества

yuridicheskaya-konsultaciya-besplatno.ru

Договор об учреждении ООО: образец, пример, сравнение с уставом, изменения

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
 
Если вы хотите узнать,

как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 653-60-72 (добавочный 784). Это быстро и бесплатно!

Устав ООО

Как говорилось выше Устав является единственным учредительным документом ООО и вся будущая деятельность Общества осуществляется на основании Устава.

Согласно Федеральному закону №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 12, пункт 2) Устав должен содержать:

  • полное и сокращенное наименование ООО;
  • сведения о месте нахождения ООО;
  • сведения о компетенции управляющих органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала ООО;
  • права и обязанности участников ООО;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

При этом Устав ООО может содержать и иные положения, которые не противоречат действующему законодательству.

Любое заинтересованное лицо, в том числе и участники или аудитор, могут ознакомиться с действующей редакцией Устава. За изготовление копии Устава может взиматься плата, но она не должна превышать фактические затраты на ее изготовление.

Изменения Устава ООО

В Устав Общества с ограниченной ответственностью могут вноситься изменения, например, при увеличении размера уставного капитала ООО или смене юридического адреса. Такие изменения вносятся только по решению Общего собрания участников или единственного участника.

Все изменения подлежать государственной регистрации. Порядок государственной регистрации изменений в Устав ООО отражены в Законе о государственной регистрации юридических лиц (Статья 17, Статья 18). Изменения вступают в силу с момента их государственной регистрации.

Учредительный договор

При регистрации ООО Учредительный договор, как и ранее, подается вместе с другими документами, хоть он и не является учредительными документом. Учредительным договор является внутренним документом Общества и содержит сведения о размере уставного капитала ООО и способах его формирования, номинальной стоимости доли каждого участника Общества и другие положения.

ООО

  • Регистрация ООО
  • Изменения в ООО
  • Купить / Продать ООО
  • Ликвидировать ООО

ИП

  • Регистрация ИП
  • Ликвидировать ИП (закрыть)

Предмет и существенные условия учредительного договора

Предмет учредительного договора – отношения по созданию юридического лица.

Содержание учредительного договора в значительной степени определяется организационно-правовой формой создаваемого на его основе юридического лица.

Существенные условия любого учредительного договора независимо от формы образуемого юридического лица перечислены в Гражданском кодексе РФ.

К ним относятся условия о:

  • организационно-правовой форме создаваемого юридического лица;

  • порядке совместной деятельности учредителей по его созданию;

  • передаче учредителями имущества юридическому лицу;

  • участии учредителей в деятельности юридического лица;

  • порядке управления этой деятельностью;

  • порядке выхода учредителей из его состава.

При создании коммерческой организации существенным для учредительного договора является также условие о распределении прибыли между учредителями.

Статья 89

Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества.

Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 52 настоящего Кодекса), составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как выглядит правильный учредительный договор

Деятельность ООО регламентируется законом № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, последующей редакцией от 3 июля 2016 года. Изменения вступили в силу с 1 января 2017 года. В соответствии с этим законом УД не является учредительным документом: для регистрации ООО учредительный договор не нужен. Он рассматривается как основной учредительный документ только для некоммерческих организаций. Этот документ является сугубо конфиденциальным. Поэтому никому предъявлять его вы не обязаны, кроме как представителю следственного управления, при наличии санкции либо с вашего согласия.

Чем же так важен учредительный договор? С точки зрения структуры компании, ничем. Обычно в УД кратко прописаны те же положения, что и в уставе. Но в юридическом смысле УД тяжелее оспорить в порядке гражданско-правовых отношений, поскольку:

  • этот документ подписан каждым учредителем на равных правах с остальными участниками, а устав утверждает первый руководитель по решению общего собрания;
  • учредительный договор заверен нотариусом в присутствии всех заинтересованных лиц, а устав ООО для регистрации относит один представитель.

УД может быть составлен в любое время: как до подписания устава, так и после этого. По своей сути учредительный договор — это соглашение между основателями компании о финансовой системе фирмы. В нём прописываются:

  • процентное соотношение средств учредителей в уставном капитале на момент открытия фирмы;
  • долевое участие в структуре компании;
  • порядок перераспределения паёв, продажи доли участникам договора и передачи третьим лицам;
  • вопросы разрешения споров и конфликтных ситуаций;
  • сроки и порядок внесения своей доли учредителями;
  • распределение дохода от деятельности ООО.

Последние два пункта содержат конфиденциальную информацию и могут являться коммерческой тайной.

Учредительные документы юридического лица

Учредительные документы юридического лица Учредительные документы юридического лица Одним из самых трудоемких и самым ответственным этапом создания юридического лица является этап составления и оформления учредительных документов. Рекомендуем прочесть:  Физический ущерб это

Под учредительными документами понимаются документы, которые обеспечивают юридическое основание для деятельности юридического лица .

Статья 52 Гражданско кодекса РФ относит к числу учредительных документов устав организации и (или) учредительный договор, а также — положение. Набор учредительных документов зависит как от вида организации, так и от ее организационно — правовой формы: Виды организаций (по целям их создания) можно разделить на коммерческие и некоммерческие.

Как составить договор об учреждении

В договоре об учреждении рекомендуется предусмотреть следующие положения:

  • реквизиты учредителей;
  • намерение учредить ООО;
  • ссылку на законодательные акты: ГК РФ и закон об ООО;
  • название и адрес;
  • права, а также обязанности сторон договора – учредителей ООО;
  • сведения об уставном капитале: его размер и порядок формирования, сроки оплаты долей;
  • финансовая ответственность учредителей и ООО по обязательствам возникшим до регистрации;
  • срок действия договора: как правило, договор об учреждении прекращает свое действие с момента регистрации ООО;
  • процедура внесения изменений;
  • заключительные положения;
  • адреса, реквизиты и подписи сторон.

Договор об учреждении, как и любой договор, заключается только в случае наличия двух и более сторон-учредителей. Если учредитель один, то для учреждения ООО договор ему не нужен.

Образец-пример заполнения







Образец договора об учреждении можно бесплатно скачать здесь.

В скольких экземплярах составляется

В заключении договора об учреждении обязан принимать участие каждый учредитель, так как в этом документе определяются права и обязанности всех участников. Таким образом, по общим правилам заключения договоров, каждому из участников должен быть выдан экземпляр документа, имеющий равную юридическую силу с экземплярами остальных учредителей.

Экземпляры договора выдаются сразу после его подписания, так как для вступления договора в силу не требуется дополнительных условий.

Образец структуры и готового документа

Пункты договора могут несколько различаться между собой — в зависимости от типа регистрируемой учредителями организации.

Юридическое лицо

Условия к содержанию

Условия к содержанию
Документ начинается с заголовка, названия ООО и даты составления. Далее идёт перечисление паспортных данных учредителей организации и предмет договора.

С отдельным заголовком идут перечисления целей, задач и видов занятости ООО, возможности и обязательства участников и учредителей.

Со следующего заголовка начинается перечисление с подпунктами об уставном капитале и прибыли организации: управление обществом, прочие положения, разрешение споров, возможная ликвидация сообщества.

В шапке договора прописывается заголовок «Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью (название организации)», а также число, месяц, год заполнения. Далее идет текст «Опираясь на законодательство РФ мы, граждане Российской Федерации:» и «Пункты 1, 2 и далее по необходимости: Фамилия Имя Отчество учредителя, паспортные данные: серия, номер, где был выдан, код подразделения, регистрация.».

  1. Предмет договора. Участники приняли решение осуществлять совместную деятельность на собрании №1 от (дата собрания) и создали общество с ограниченной ответственностью (название) с правами юридического лица. Далее местонахождение организации и почтовый адрес.
  2. Цели, виды работы. Участники договора ООО считают целесообразным осуществлять хозяйственную деятельность в направлениях: (идёт перечисление направлений).
  3. Возможности и обязанности участников. По пунктам идёт перечисление сначала прав, а потом и обязательств участников.
  4. Уставный капитал и прибыль организации. Сумма капитала, его доли и перечисление участников, которым принадлежит каждая часть.
  5. Управление обществом. Условия управления обществом.
  6. Разрешение споров. Условия разрешения споров.
  7. Прочие положения. Перечисление дополнительных пунктов договора.
  8. Ликвидация и реорганизация сообщества. Условия ликвидации, которые обычно определенны в уставе организации.

В подвале документа необходимо указать фамилии, имена, отчества, занимаемые должности и подписи учредителей. Далее должен быть текст «Настоящий договор начинает действовать с момента его подписания и составлен в (число копий) экземплярах: по одной копии на каждого участника и один содержится в делах сообщества.».

Полное товарищество и на вере

Полное товарищество

Полное товарищество
В договоре, при заключении учредителей полного товарищества, вместо «общества с ограниченной ответственностью» необходимо вписывать «полное товарищество».

Пункты, прописанные в договоре, должны соотноситься с деятельностью полного товарищества.

На основе договора товарищество является договорным объединением и объединением капиталов. В документе должно быть сказано об обязательстве создать своё юридическое лицо, условия передачи имущества обществу, условия участии в действиях товарищества, информация о складчатом капитале учредителей, порядок выхода создателей из состава учредителей.

Ассоциации

При заключении договора ассоциаций самостоятельных компаний следует вписывать данные юридических лиц, информацию об их представителях, полный адрес и расчётный счёт. Как и в случае юридического лица, в договоре должны быть поставлены цели и задачи организации, а также информация о членских взносах, распределении прав и обязанностей.

Между учредителями ООО

Договор об учреждении организации заключается между учредителями. Документ не является частью учредительных документов. По большей части он необходим для регулировки обязательств самих создателей компании.

Читайте так же:   Типовой устав ООО с одним и двумя учредителями на 2018 год

Чем устав общества отличается от ДУ

Различия и сходства между уставом и договором об учреждении представлены в таблице.

КритерийУставДоговор об учреждении
Считается учредительным документом Да Нет
Обязателен для регистрации Да Нет
Обязателен для ООО Да Да
Утверждение Общим собранием учредителей Нет
Заключение Нет Учредителями
Имеется у всех ООО Да В которых два и более учредителей
Регулирует внешние отношения ООО с третьими лицами Да Нет
Является внутренним корпоративным договором Нет Да
Заверяется нотариально Да Нет
Вступление в силу и действие После регистрации До регистрации
Прекращение действия С прекращением деятельности ООО После регистрации ООО

Сфера применения учредительного договора

Согласно действующему законодательству на основе учредительного договора создаются полные и коммандитные товарищества, а также ассоциации и союзы – некоммерческие объединения юридических лиц.

Кроме того, допускается использование учредительного договора при создании некоммерческого партнерства.

Учредительный договор можно использовать также для создания некоторых других видов юридических лиц, например фондов.

Учредительный договор является единственным учредительным документом для полных и коммандитных товариществ.

Для остальных указанных выше организационно-правовых форм юридического лица наряду с учредительным договором требуется также устав.

Учредительный договор является учредительным документом юридического лица, а потому заключается в простой письменной форме и подлежит государственной регистрации.

Куда и когда его нужно подавать

Договор может понадобиться в налоговой, при регистрации общества с ограниченной ответственностью или при попытке открыть учётную запись организации, вместе с остальными бумагами. Однако обязательными для регистрации юридического лица являются только учредительные документы — устав, но не договор о учреждении. Он необходим больше для регулирования отношений между учредителями.

Как составить и что должен содержать

Статья 11 Закона № 14-ФЗ

Статья 11 Закона № 14-ФЗ предусматривает единственное требование к форме договора – он должен быть составлен в виде письменного документа. Требование о нотариальном удостоверении соглашения не установлено, поэтому его участники могут обойтись только совместным подписанием документа.

Так как договор об учреждении должен регулировать правоотношения между гражданами и юридическими лицами, направленные на совместную деятельность по созданию ООО, в его содержание обязательно включаются:

  • Порядок действий каждого из учредителей при образовании и регистрации предприятия;
  • Размер уставного капитала компании;
  • Определение размера и номинальной стоимости долей в капитале для каждого из участников;
  • Порядок оплаты долей (условия, сроки и размер взносов).

Обратите внимание! Иных элементов указанного документа Закон № 14-ФЗ не предусматривает, однако порядок осуществления совместной деятельности по созданию ООО может включать неограниченное любое их содержание. Например, в соглашении можно указать конкретных участников, которые будут заниматься оформлением устава и представлением его в налоговый орган.

Договор должен заключаться до обращения в налоговый орган, а его условия будут использоваться при подготовке устава и заявления на государственную регистрацию. Если условия соглашения нарушаются одним или несколькими участниками (например, в части сроков внесения доли уставного капитала), допускается обращение в суд для его принудительного исполнения.

Вам будет также интересно:

  • Производственная характеристика
  • Характеристика на ученика школы
  • Характеристика студента с места практики
  • Характеристика студента
  • Автобиография

Нормативные акты

Создание и соблюдения договора между создателями компании регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью. Следуя кодексу Российской Федерации и Федеральному закону, создатели организации подписывают письменный договор об учреждении ООО, который должен определять порядок общей деятельности, размер уставного капитала, размер долей и прочие продиктованные законодательством требования.

Как внести изменения в договор

Регламент внесения изменений в договор предусматривается сторонами в самом договоре. Рекомендуется изменения оформлять письменно дополнительным соглашением к договору с единогласного согласия учредителей участвующих в создании ООО.

Регистрация ООО самостоятельно — тема видео ниже:

Нужно ли сдавать в налоговую

Процедура создания юридических лиц подразумевает представление в налоговый орган ряда обязательных бланков, в состав которых входят учредительные документы и заявление на регистрацию. Содержание этих документов используется инспекцией ФНС для внесения сведений о предприятии в ЕГРЮЛ.

Договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам общества, об этом прямо говорит ст. 11 Закона № 14-ФЗ. Прямое требование о необходимости представить соглашение в налоговый орган в законодательстве отсутствует. Значит ли это, что договор может вообще не предъявляться сотрудникам ИФНС при регистрации общества?

Важно! Законодательство о регистрации юридических лиц содержит исчерпывающий перечень документов, которые должны направляться в адрес налоговых органов при создании ООО. В их перечне договор об учреждении отсутствует, поэтому непредставление этого документа не повлечет отказ в регистрации.

Тем не менее, учредителям юридических лиц при обращении в налоговый орган не запрещено представлять дополнительные документы, определяющие условия его создания и деятельности. Для принятия решения о представлении в общем пакете регистрационных документов договора об учреждении, необходимо учитывать следующие обстоятельства:

  • Каждый документ, поступающий в налоговую инспекцию при учреждении юридических лиц, будет зарегистрирован с проставлением соответствующей отметки;
  • В процессе деятельности предприятие может запрашивать в налоговом органе заверенные копии документов, ранее представленных на регистрацию.

Таким образом, если учредители примут решение направить договор об учреждении в налоговый орган, они впоследствии смогут получить его заверенную копию. Если документ не будет представлен в ИФНС, регистрационные действия пройдут по общим правилам, и сведения об организации будут внесены в ЕГРЮЛ на основании протокола общего собрания, устава и заявления.

Договор об учреждении ООО с двумя учредителями скачать

Источники

  • https://www.regfile.ru/ooo/uchreditelnye-dokumenty-ooo.html
  • https://www.audit-it.ru/terms/agreements/uchreditelnyy_dogovor.html
  • https://impotencemeds.info/ustav-uchreditelnyy-dogovor-otlichiya/
  • https://dela.biz/yurisprudenciya/5950-sostavit-uchreditelnyiy-dogovor-ooo.html
  • https://tot-consult.ru/chem-otlichaetsja-uchreditelnyj-dogovor-ot-ustava-99205/
  • http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/dokumentatsiya/uchreditelnaya/dogovor-ob-uchrezhdenii-ooo.html
  • https://mirblankov.ru/dogovor-ob-uchrezhdenii-ooo/
  • https://ZnayBiz.ru/forma/ooo/ustavnye-dokumenty/dogovor-ob-uchrezhdenii.html

[свернуть]

911urist.com

Договор об учреждении ООО с одним учредителем

ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в Устав образца 2017 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО. Здесь обозначаются: срок, размеры и форма внесения доли в УК, размер самого УК и причитающихся каждому из учредителей долей.

КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.

НАДО ЛИ СОСТАВЛЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО, ЕСЛИ В НЕМ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ?

Если у ООО только один учредитель, то ему не требуется заключение договора об учреждении, даже если впоследствии, после регистрации, число его участников будет увеличено. После прохождения регистрации при создании Общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале).

ЕСТЬ ЛИ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БЛАНК ДОГОВОРА ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Законадательство не предусматривает унифицированного бланка договора об учреждении ООО, но к содержанию Договора есть определённые требования, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В договоре об учреждении ООО должно быть указано:

  • порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
  • размер уставного капитала ООО;
  • размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
  • размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

  • судьба имущества, переданного участником ООО в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества;
  • правила и порядок по выходу из общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
  • порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
  • порядок наследования какой-либо доли ООО.
НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что  Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию  не нужно.

www.documentoved.ru

Обязательно ли нужен учредительный договор для ООО или достаточно только устава? //

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Заключать учредительный договор участники ООО не должны.

Обоснование вывода:

До вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (то есть до 1 июля 2009 года) при учреждении общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) учредители общества заключали учредительный договор, который наряду с уставом являлся учредительным документом общества (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в прежней редакции).

С 1 июля 2009 года заключать учредительный договор при учреждении общества не требуется. С этой даты учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов, и единственным учредительным документом общества ныне является устав. Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству. После 1 июля 2009 г. стороны заключенного до этой даты учредительного договора вправе изменить его или расторгнуть, при этом соответствующие соглашение и (или) изменения не подлежат государственной регистрации (ч.ч. 3 и 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, смотрите также п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135).

Если общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) учреждается несколькими лицами, то между ними заключается договор об учреждении общества, который не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Основное назначение этого договора — определение порядка совместной деятельности учредителей общества по его созданию. После государственной регистрации общества и выполнения всех условий договора об учреждении общества этот договор прекращается (п. 1 ст. 408 и абзаца второго п. 3 ст. 425 ГК РФ). Подробнее об этом договоре смотрите в материале: Энциклопедия решений. Договор об учреждении ООО.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Верхова Надежда

Информационное правовое обеспечение ГАРАНТ

http://www.garant.ru

www.bashinform.ru

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о