Публичное акционерное общество — Википедия

Материал из Википедии — свободной энциклопедии

Публичное акционерное общество в России (сокр. ПАО) — форма организации акционерного общества, при которой его акционеры пользуются правом отчуждать свои акции.

Организация и деятельность публичных акционерных обществ регулируется федеральным законом Российской Федерации[1]. Поскольку открытое акционерное общество рассматривается законодателем как публичное, для него предусматривается обязанность по раскрытию информации в более широком формате по сравнению с непубличным акционерным обществом. Данная норма предназначена для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования.

Особенности ПАО:

  • неограниченное число акционеров;
  • свободное обращение акций на рынке;
  • отсутствие необходимости внесения денежных средств в уставный капитал предприятия до его регистрации и открытия накопительного счёта.

До 01.09.2014 ГК РФ применял классификацию на ОАО и ЗАО, однако с изменением законодательства[2] в России применяется классификация на публичные и непубличные акционерные общества[3].

Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25.12.1990 N 445-1 и Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» — первоначально существовала классификация «Акционерное общество открытого типа» (АООТ), далее «Открытое акционерное общество» (ОАО).

Структура ПАО

Высшим органом управления публичного акционерного общества является общее собрание акционеров. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом[4] . Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесённым к его компетенции Законом. Число акционеров общества не ограничено, акции могут свободно продаваться на рынке.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества — директором, генеральным директором, или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчётны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров

[5].

Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества. Совет директоров публичного акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров[6].

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества[7]. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года[4]. На годовом общем собрании акционеров должны решаться такие вопросы, как избрание совета директоров, утверждение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора, утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, распределение прибыли, вопросы выплаты дивидендов.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам

[8].

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций[9]:

  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
  • право на получение дивидендов;
  • в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций[10]:

  • право на получение дивидендов;
  • если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
  • если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
  • право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие[11]. К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа право доступа имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

АО и ПАО: основные отличия организационно-правовой формы

Основной формой организации юридического лица во всем мире признано Акционерное общество. С 2014 года в России упразднены такие формы организации предприятий – ЗАО (Закрытое Акционерное Общество), ОАО (Открытое Акционерное Общество). Реформирование коснулось организационно – правовых форм предприятия, введя новые понятия: АО и ПАО, различие между которыми связано с порядком выпуска акций.

Понятия АО и ПАО

АО и ПАООсновные отличия в том, что организация, выставляющая свои акции в открытую продажу на рынке ценных бумаг, считается Публичным обществом. Когда акции АО распределяются между учредителями или строго ограниченным кругом лиц, речь идет о непубличном обществе.

Законодательно установлены два основных признака, которые относят юридическое лицо к ПАО. Достаточно соответствие одному из следующих условий:

  1. Акции и другие ценные бумаги размещаются и обращаются публично. Находясь в открытом доступе.
  2. Общество включило в свое название и устав указание на публичность.

Остальные компании относятся к АО.

Многие специалисты отмечают только изменение в названиях юридических лиц. Это отношение несколько ошибочно. Существует ряд нюансов нового законодательства, незнание которых может существенно осложнить деятельность руководства акционерных обществ. Среди таких нововведений можно выделить:

  1. Ежегодный аудит для всех АО, что повышает степень государственного контроля за их деятельностью.
  2. Закон допускает назначение двух генеральных договоров с обязательным утверждением должностных полномочий каждого из них.
  3. Доступ к информации о деятельности общества. Ранее ОАО должны были раскрывать подобные сведения. Теперь руководство ПАО может обратиться к Центробанку, составив заявление с просьбой освобождения от этой обязанности. Помимо этого, не обязательно разглашать данные единственного акционера, достаточно внести их в ЕГРЮЛ.
  4. Открытое общество до принятия нового закона имело возможность внести в Устав положение о преимущественном выкупе доли предприятия в форме акций учредителями или действующими держателями. ПАО теперь имеют права и обязанности в соответствии с законом, ссылки на Устав юридической силы не имеют.
  5. Ведение реестра акционеров и вопросы деятельности счетной комиссии новый закон поручает независимым лицам, лицензированным организациям.
  6. Еще одно изменение касается Совета директоров как обязательного органа, осуществляющего управление АО. Теперь он создается при численности акционеров более 5 человек (ранее это осуществлялось при наличии 50 человек).

Основные отличия

Исходя из норм нового законодательства, выделяют следующие отличия АО от ПАО:

  1. Организационно отличие ПАО от АО может строиться на ранее действовавших нормах. ПАО схожи с деятельностью бывших ОАО, соответственно АО – это ранее существовавшие ЗАО.
  2. Основное отличие ПАО – это наличие открытого списка потенциальных покупателей на акции. Если Общество выпускает и предлагает свои ценные бумаги на открытых торгах, то независимо от заявленной формы оно становится ПАО, этот процесс происходит в автоматическом режиме, даже в условиях отсутствия изменений в уставных документах компании.
  3. В чем разница относительно управленческого процесса? В случае с ПАО часть вопросов не подлежит рассмотрению Советом директоров, если они должны решаться общим собранием акционеров. АО могут создавать коллегиальный орган управления или решать вопросы в единоличном порядке.
  4. Организация – реестродержатель – единственный уполномоченный для подтверждения статуса участников и результатов собрания в случае ПАО. Остальные компании могут упрощать процедуры, обращаясь с такими вопросами к специалисту-нотариусу.
  5. При размещении акций на свободных торгах компании запрещено составление списка преимущественных покупателей-инвесторов.
  6. Корпоративный договор ПАО необходимо сделать открытым. АО может просто уведомить о факте его заключения.

Корпоративный договор: новое понятие

АО и ПАО

Новое в порядке взаимоотношений акционеров – заключение корпоративного договора. Согласно ему акционеры имеют возможность:

  1. Проводить изменения, придерживаясь единой позиции.
  2. Устанавливать стоимость принадлежащих акционерам акций.
  3. Накладывать ограничения на приобретение ценных бумаг.

Такая договоренность существовала и ранее, но в область законодательного регулирования введена только с принятием изменений. Корпоративный договор играет важнейшую роль, нарушения его пунктов могут привести к незаконности решений собрания акционеров.

ПАО обязаны раскрывать положения корпоративного договора, в то время как АО этого делать не обязаны. Более того, если общество не является публичным, эта информация является конфиденциальной.

Для непубличных АО корпоративный договор считается дополнительным рычагом управления. Нововведения теперь могут вноситься не через устав, а путем изменения в этом соглашении.

Процесс реорганизации

Для того, чтобы не возникало вопросов у контрагентов и споров юридического характера, важно провести реорганизацию ОАО в ПАО. Это делается путем внесения изменений в Устав. Смена названия и формы организации деятельности может проводиться таким образом:

  1. Путем собрания акционеров, посвященного именно этому вопросу.
  2. Внесением вопроса о переименовании как дополнение к повестке очередного собрания.
  3. На обязательном ежегодном собрании.

Для реорганизации чаще всего достаточно простого переименования. Однако уставные документы нужно тщательно проанализировать на предмет соответствия новым нормам. Особенное внимание уделяется таким вопросам, как:

  • деятельность совета директоров.
  • права на приобретение акций.

Оплата госпошлины за подобные изменения не предусмотрена. ООО также должны провести изменения. Согласно закону они отнесены к непубличным обществам. С 2014 года многие общества уже перешли на новую организационно-правовую форму деятельности. АО и ПАО в первую очередь должны проверить следующие пункты уставных документов:

  1. Обязательное указание публичности размещения акций. Без этого пункта общество считается непубличным.
  2. Обязательное привлечение эксперта-оценщика для внесения имущества в уставной капитал. Этот показатель для АО составляет не менее 100 МРОТ, а для ПАО – не менее 1000 МРОТ.
  3. При наличии единственного акционера, внесение сведений о нем в Устав необязательно.
  4. Норма об обязательном аудите по требованию акционеров может быть включена в уставные документы.
  5. Недопустимо преобразование в некоммерческую организацию, поэтому такие положения в Устав не включаются.

Основные причины нововведений

АО и ПАОИзменения планировались уже с 2012 года. Основная цель нововведений – усиление государственного контроля за деятельностью коммерческих организаций. Так, начиная с 2014 года обязательный аудит должны проводить все без исключения АО и ПАО, в то время как ранее это положение относилось только к ОАО.

Введение обязательного заверения решений собрания акционеров уполномоченными организациями повышает уровень публичности их деятельности. Размещение акций публичными АО открывает возможности для любого инвестора, а публикация отчетности в общедоступных источниках позволяет сделать правильный выбор.

Что такое ОАО и ЗАО и почему их упразднили в России? | Справка | Вопрос-Ответ

В России отменили ОАО и ЗАО, вместо них появятся публичные и непубличные компании.

С 1 сентября в России упразднили ЗАО и ОАО. Вместо них появятся публичные и непубличные компании, которые будут отличаться от ЗАО и ОАО свободной торговлей ценными бумагами.

Согласно изменениям в Гражданском кодексе РФ, с 1 сентября 2014 года вводятся три формы акционерного общества:

  • Публичное акционерное общество (публичное АО)
  • Акционерное общество (АО)
  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Когда нужно внести изменения в название? 

Перерегистрации ЗАО и ОАО в сжатые сроки не будет. Документы будут меняться по мере перерегистрации обществ. Хотя закон и не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября, затягивать с переименованием не стоит. После 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства и в будущем это может вызвать проблемы в работе с контрагентами.

Чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений, можно оформить с контрагентами дополнительные соглашения. 

Что нужно сделать компании, чтобы внести изменения в название? 

Компании нужно сдать в налоговую инспекцию:

  • заявление по форме №Р13001, утвержденное приказом ФНС России от 25 января 2012 года 
  • протокол общего собрания акционеров 
  • новую редакцию устава в двух экземплярах. 

При этом госпошлину уплачивать, согласно закону, не нужно.

Учредительные документы можно будет привести в соответствие с новыми нормами при первом изменении документов. ЗАО будет необходимо исключить из названия слово «закрытое».

После внесения изменений в учредительные документы компания должна будет:

  • изменить название и печати
  • переоформить банковские счета
  • предупредить партнеров. 

Почему упразднили ОАО и ЗАО?

ОАО и ЗАО ликвидировали в связи с внесением поправок в Гражданский кодекс РФ. Согласно внесенных изменений, теперь закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) преобразуются публичные и непубличные компании:

  • публичное АО — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ) Такие компании теперь обязаны указывать в уставе и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что являются публичными. Этим организациям нужно будет сменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».
  • непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ). Также упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения об открытом акционерном обществе;

Согласно внесенным изменениям, государство увеличивает контроль над АО. Теперь все компании будут вынуждены проходить обязательный ежегодный аудит. Раньше согласно статье 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об ау

Публичные и непубличные акционерные общества: отличие

В 2014 году в силу вступил закон, согласно которому закрытые и открытые акционерные общества были упразднены. Им на смену пришли ПАО И АО. Большинство предпринимателей решило, что изменения коснулись только названий организаций. Чтобы понять, так ли это, требуется выяснить отличие АО от ПАО.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
 
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону
+7 (499) 450-39-61
8 (800) 302-33-28
 
Это быстро и бесплатно!

Понятие

Чтобы понять, чем отличаются публичные и непубличные акционерные общества, нужно изучить особенности этих понятий. Если компания имеет статус ПАО, значит ее акции могут свободно продаваться на рынке ценных бумаг. Согласно действующему законодательству, в ЕГРЮЛ должно быть включено полное наименование организации. По этой причине всем учреждениям, которые после вступления в силу закона об упразднении выбрали статус ПАО, должны были изменить название организации.

В отличие от ПАО, АО не предоставляет свои акции для открытой продажи. Организации присваивается статус акционерного общества, если у компании отсутствуют признаки публичности.

 ПАО и АО разяснения

Данный статус получили учреждения, которые до принятия в силу закона об упразднении именовались как ЗАО.

АО не может организовать открытую подписку или использовать иной способ для общедоступной рекламы акций. Предлагать бумаги можно только определенному кругу лиц, если иное не прописано в уставе организации.

Законодательство об акционерных обществах

Новый закон ПАО и АО (НАО) был принят в 2014 году. Он скорректировал 4 главу Гражданского кодекса. Бумага внесла новшества в осуществление деятельности организаций.

Произошли следующие изменения:

  • все компании, имеющие статус АО, должны проводить аудит;
  • после нововведений организация может иметь 2 генеральных директоров;
  • учреждение не может иметь больше 1 главного бухгалтера;
  • если делается имущественный вклад, его стоимость должен оценить независимый эксперт;
  • все принятия решений, касающиеся последующей деятельности компании, должны быть подтверждены нотариусами и регистраторами.

После внесения изменений в законодательство компании должны были выполнить смену названия. Разрешалось отложить выполнение процедуры на определенный срок.

 закон ПАО и АО (НАО)

Нововведением, которое было принято вместе с законом, стало наличие корпоративного договора. Соглашение заключается между акционерами сообщества.

Согласно корпоративному соглашению, его участники должны:

  • занимать единую позицию во время проведения голосования;
  • устанавливать одинаковую цену на акции;
  • разрешать или запрещать покупку ценных бумаг.
отличие АО от ПАО

Документ позволяет координировать действия акционеров. Однако с его помощью запрещается обязывать владельцев ценных бумаг всегда соглашаться с решениями, принятыми руководством фирмы.

Отличия

Рассмотрев определения, предприниматель сможет выявить основное отличие организаций. Однако на практике в признаках организаций существует гораздо больше различающихся нюансов. Если необходимо понять, чем различаются ПАО и АО, следующие разъяснения помогут выявить отличия.

Компании разнятся по:

  • Перечню лиц, которые могут быть владельцами акций. Если в АО приобретать ценные бумаги компании могут только ее учредители, в ПАО правом выполнить действие наделены все физические и юридические лица, которые изъявят желание. Участники торгов могут не являться сотрудниками организации.
  • Количеству владельцев акций. В акционерном обществе не может быть больше 50 лиц, владеющих бумагами организации. В компании, получившей статус публичной, ограничения на перечень акционеров не накладываются.
  • Величине уставного капитала. В АО его минимальный размер должен составлять не менее 100 минимальных размеров оплаты труда. В ЗАО сумма увеличена до 1 000.
  • Кругу лиц, среди которых может осуществляться перераспределение ценных бумаг организации. В обществах закрытого типа акции могут быть переданы только другому учредителю. Если аналогичную операцию нужно осуществить в ПАО, ограничения на круг лиц отсутствуют. Бумаги могут быть переданы без предварительного согласия других акционеров.
  • Наличию права преимущественного приобретения акций. Если АО приоритет при распределении присутствует, то в ПАО подобное не допускается.
  • Необходимости публикации отчетности. Администрация акционерного общества может не открывать итоги работы для общественности. Организация, которая имеет статус публичной, обязана публиковать отчетность в общедоступных источниках.
  • Деловому статусу. Инвесторы и кредиторы относятся к закрытым обществам настороженно. Публичную организацию проще контролировать. По этой причине инвесторы сотрудничают с компанией охотнее.
  • Необходимости предоставлять информацию. Как и в случае с отчетностью, АО может не публиковать сведения о событиях, происходящих внутри компании. ПАО обязано иметь страницу в интернете и размещать на ней все данные, наличие которых предусмотрено законом.

Понимая различий между НАО и ПАО помогут сделать правильный выбор при реорганизации компании. Подробнее об особенностях акционерных обществах смотрите в данном видео.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:
 
+7 (499) 450-39-61
8 (800) 302-33-28
 
Это быстро и бесплатно!

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о